Spółki

Przed dokonaniem czynności Notariuszowi powinny zostać przekazane następujące dane:

• dane Wspólników, to jest: imiona, nazwiska, imiona rodziców, seria i numer dokumentu tożsamości, PESEL, NIP, określenie stanu cywilnego, adres zamieszkania, a w przypadku, jeśli wspólnikiem ma być osoba prawna (lub inny podmiot) – pełna firma/nazwa z danymi przedstawicieli, numery rejestru, REGON, NIP, adres siedziby
• firma Spółki
• siedziba Spółki (miejscowość)
• czas trwania Spółki (okres, na jaki spółka została zawiązana), jeśli jest oznaczony
• przedmiot działalności Spółki (np. wskazanie numerów PKD)

*** dodatkowo, w zależności od tego, jaka spółka ma zostać założona:

SPÓŁKA JAWNA

• określenie wkładów wnoszonych przez każdego Wspólnika, ich wartość oraz określenie sposób pokrycia wkładów (gotówka czy aport; w przypadku aportu opis aportu)
• określenie sposobu udziału Wspólników w zyskach i stratach Spółki

*** jeśli Wspólnik pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje umowny ustrój majątkowy (na podstawie zawartej przez małżonków umowy w formie aktu notarialnego) należy okazać wypis aktu notarialnego dokumentującego umowę majątkową

SPÓŁKA PARTNERSKA

• wskazanie nazwiska co najmniej jednego partnera, które będzie ujawnione w firmie spółki
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego Wspólnika, ich wartości oraz określenie sposobu pokrycia wkładów (gotówka czy aport; w przypadku aportu opis aportu )
• określenie sposobu udziału Wspólników w zyskach i stratach Spółki
• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach Spółki
• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku gdy partner lub partnerzyzgodzili się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej
• nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie będzie przewidywała ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów
• określenie, czy prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierzone zostanie Zarządowi

*** jeśli Wspólnik pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje umowny ustrój majątkowy (na podstawie zawartej przez małżonków umowy w formie aktu notarialnego) należy okazać wypis aktu notarialnego dokumentującego umowę majątkową

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

• określenie, który wspólnik będzie komplementariuszem (pełna odpowiedzialność za zobowiązania Spółki)
• wskazanie nazwiska/firmy komplementariusza, który będzie ujawniony w firmie spółki
• określenie, który wspólnik będzie komandytariuszem (odpowiedzialność ograniczona) oraz wskazanie sumy komandytowej (kwotowe oznaczenie zakresu odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli)
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego Wspólnika, ich wartości oraz określenie sposób pokrycia wkładów (gotówka, świadczenie niepieniężne czy aport; w przypadku aportu opis aportu)
• określenie sposobu udziału Wspólników w zyskach i stratach Spółki

*** jeśli Wspólnik pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje umowny ustrój majątkowy (na podstawie zawartej przez małżonków umowy w formie aktu notarialnego) należy okazać wypis aktu notarialnego dokumentującego umowę majątkową

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

• określenie, który wspólnik będzie komplementariuszem (pełna odpowiedzialność za zobowiązania Spółki)
• wskazanie nazwiska/firmy komplementariusza, który będzie ujawniony w firmie spółki
• wskazanie nazwisk i imion albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedzib, adresów albo adresów do doręczeń
• określenie wkładów wnoszonych przez komplementariuszy, ich wartość oraz określenie sposób pokrycia wkładów (gotówka, świadczenie niepieniężne czy aport; w przypadku aportu opis aportu)
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania
• liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
• wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
• organizacja walnego zgromadzenia i Rady Nadzorczej

*** jeśli Wspólnik pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje umowny ustrój majątkowy (na podstawie zawartej przez małżonków umowy w formie aktu notarialnego) należy okazać wypis aktu notarialnego dokumentującego umowę majątkową

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

• wysokość kapitału zakładowego (nie mniej niż 5.000 złotych)
• liczba udziałów oraz ich wartość nominalna (nie mniej niż 50 złotych za jeden udział)
• liczba udziałów przypadających na poszczególnych Wspólników
• sposób pokrycia kapitału (gotówka czy aport; w przypadku aportu opis aportu)
• Zarząd (określenie liczby Członków oraz sposobu reprezentacji Spółki)

SPÓŁKA AKCYJNA

• wysokość kapitału zakładowego (nie mniej niż 100.000 złotych), określenie kwoty wpłaconej przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego oraz wskazanie, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
• liczba akcji, ich wartość nominalna (nie mniej niż 1 grosz za jedną akcję)
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli
• liczba akcji przypadających na poszczególnych Wspólników
• liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
• sposób pokrycia kapitału (gotówka czy aport; w przypadku aportu opis aportu)
• Zarząd (określenie liczby Członków – co najmniej minimalnej lub maksymalnej liczby członków – oraz sposobu reprezentacji Spółki)
• Rada Nadzorcza (określenie liczby Członków – co najmniej minimalnej lub maksymalnej liczbę członków)
• wskazanie podmiotu uprawnionego do ustalenia składu Zarządu lub Rady Nadzorczej
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym

Dokumenty wymagane, w przypadku, gdy wkłady wspólników / kapitał zakładowy pokrywane są aportem:

• podstawa nabycia – dokument, który stanowi tytuł prawny do spółdzielczego prawa do lokalu (dokument, na podstawie którego dana osoba nabyła prawo do lokalu), np. wypis aktu notarialnego, wypis aktu poświadczenia dziedziczenia, umowa o przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa w spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego, przydział lub inny dokument, zaś w przypadku nabycia prawa w drodze dziedziczenia (ze spadku) – prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku (wypis/odpis postanowienia zawierający klauzulę, że postanowienie jest prawomocne) lub wypis zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia,
• aktualny odpis księgi wieczystej, jeżeli dla tego prawa jest ona prowadzona,
• zaświadczenie ze spółdzielni, w której zasobach znajduje się dany lokal, o tym, komu przysługuje prawa do danego lokalu.

Przed dokonaniem czynności Notariuszowi powinny zostać przekazane następujące dane:

• numer KRS Spółki, której umowa/statut ma być zmieniona
• ostatni tekst jednolity umowy Spółki (skan i ewentualnie wersja WORD)
• oznaczenie podmiotu, który ma wnieść aport z informacją, czy jest to wspólnik nowy czy dotychczasowy wspólnik
• opis aportu (np. projekt uchwały o zmianie umowy/statutu spółki), z podaniem jego wartości – jeśli pokrycie podwyższenia wkładów/kapitału zakładowego ma nastąpić wkładem niepieniężnym (aportem)

** jeżeli pokrycie podwyższenia wkładów/kapitału zakładowego ma nastąpić wkładem niepieniężnym (aportem), dodatkowo konieczne będzie zawarcie umowy przeniesienia aportu (z formie przewidzianej prawem, w przypadku nieruchomości w formie aktu notarialnego), a nadto w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne będzie złożenie – w formie aktu notarialnego – oświadczenia o objęciu udziałów (w przypadku dotychczasowego wspólnika, dla którego przeznaczono nowe udziały) lub oświadczenia o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów (w przypadku nowego wspólnika, dla którego przeznaczono nowe udziały)

*** dodatkowo, w zależności od tego, jakiego typu spółki kapitał zakładowy ma zostać zmieniony:

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

• aktualna lista wspólników Spółki podpisana przez Zarząd Spółki
• określenie, czy Zgromadzenie Wspólników zostało formalnie zwołane
• określenie o jaką kwotę podwyższany/obniżany jest kapitał zakładowy
• w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego:
• określenie trybu podwyższenia kapitału zakładowego (czy w drodze ustanowienia nowych udziałów, czy przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów)
• określenie czy nowo ustanowione udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym, w całości wkładem niepieniężnym, czy częściowo wkładem pieniężnym i częściowo wkładem niepieniężnym
• określenie podmiotu, który ma objąć nowo ustanowione udziały (dotychczasowy wspólnik, czy nowy wspólnik)
• w przypadku obniżenia kapitału zakładowego – określenie wysokości, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony oraz oznaczenie sposobu obniżenia

SPÓŁKA AKCYJNA

• lista akcjonariuszy Spółki, uprawnionych do uczestniczenia i głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, podpisana przez Zarząd Spółki
• określenie, czy Walne Zgromadzenie zostało formalnie zwołane
• określenie o jaką kwotę podwyższany/obniżany jest kapitał zakładowy
• w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego:
• określenie trybu podwyższenia kapitału zakładowego (czy w drodze emisji nowych akcji, czy przezpodwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji)
• określenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne
• szczególne uprawnienia, jeżeli przewiduje się przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji
• cenę emisyjną nowych akcji, chyba że Zarząd lub Rada Nadzorcza mają zostać upoważnione do oznaczenia ceny emisyjnej
• określenie sposobu objęcia (subskrypcja prywatna, subskrypcja zamknięta, subskrypcja otwarta)
• terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, chyba że Zarząd lub Rada Nadzorcza mają zostać upoważnione do określenia tych terminów albo wskazanie terminu zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji
• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie
• określenie sposobu pokrycia akcji (w całości wkładem pieniężnym, w całości wkładem niepieniężnym, czy częściowo wkładem pieniężnym i częściowo wkładem niepieniężnym)
• opis aportu (wkładów niepieniężnych) i ich wycena oraz oznaczenie osób, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne
• wskazanie dnia prawa poboru (dnia, według którego określeni zostaną akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji), jeżeli akcjonariusze nie zostali pozbawieni w całości prawa poboru
• w przypadku obniżenia kapitału zakładowego:
• oznaczenie sposobu obniżenia (zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji)
• określenie wysokości, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony
• określenie celu obniżenia

Przed dokonaniem czynności Notariuszowi powinny zostać przekazane następujące dane:

• numer KRS Spółki, która ma ulec przekształceniu
• ostatni tekst jednolity umowy Spółki, która ma ulec przekształceniu (skan i ewentualnie wersja WORD)
• plan przekształcenia Spółki wraz z załącznikami (w tym projektami uchwał oraz projektem umowy albo statutu spółki, która powstanie w wyniku przekształcenia) oraz opinią biegłego rewidenta
• wskazanie imion i nazwisk członków organów spółki przekształconej (powstającej w wyniku przekształcenia) albo wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją

* Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

** W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

*** Dodatkowo, w zależności od tego, jakiego typu spółka będzie ulegała przekształceniu:

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

• aktualna lista wspólników Spółki podpisana przez Zarząd Spółki
• określenie, czy Zgromadzenie Wspólników zostało formalnie zwołane

SPÓŁKA AKCYJNA

• lista akcjonariuszy Spółki, uprawnionych do uczestniczenia i głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, podpisana przez Zarząd Spółki
• określenie, czy Walne Zgromadzenie zostało formalnie zwołane

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA W SPÓŁCE JEDNOOSOBOWEJ (wymagana forma aktu notarialnego)

Przed dokonaniem czynności Notariuszowi powinny zostać przekazane następujące dane:

• numer KRS Spółki, która ma ulec przekształceniu
• dane jedynego Wspólnika spółki przekształcanej [imiona, nazwiska, imiona rodziców, seria i numer dokumentu tożsamości, PESEL, NIP, określenie stanu cywilnego, adres zamieszkania, a w przypadku, jeśli wspólnikiem jest osoba prawna (lub inny podmiot) – pełna firma/nazwa z danymi przedstawicieli, numery rejestru, REGON, NIP, adres siedziby]
• ostatni tekst jednolity umowy Spółki, która ma ulec przekształceniu (skan i ewentualnie wersja WORD)
• informacje niezbędne do planu przekształcenia Spółki:
• wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
• określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym,sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe,
• projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki
• projekt umowy albo statutu spółki przekształconej
• wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki przekształcanej
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe
• wskazanie imion i nazwisk członków organów spółki przekształconej (powstającej w wyniku przekształcenia) albo wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją